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发布时间:2020-01-22        浏览次数:        

  香港上市规则.doc_决议/统治安置_实用文档。香港聯关营业齐备限公司證券上市規則 目錄 第一冊 序言 章數一 釋義 章數二 導言 章數二 A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、 職權、職務及議事秩序 章數二 B 覆核纪律 章數三 保薦人、

  香港聯闭交易所有限公司證券上市規則 目錄 第一冊 媒介 章數一 釋義 章數二 導言 章數二 A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、 職權、職務及議事循序 章數二 B 覆核次第 章數三 保薦人、授權代表及董事 章數四 會計師報告 章數五 物業的估值及資料 章數六 停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七 上市举措 章數八 上市資格 章數九 申請循序及規定 章數十 對購買及認購的个别 章數十一 上市文件 章數十一 A 招股法例 章數十二 公佈規定 章數十三 上市協議 章數十四 須予公佈的营业 章數十五 期權、認股權證及類似權利 章數十五 A 衍生認股權證 章數十六 可轉換股本證券 章數十七 股份計劃 章數十八 礦務公司 章數十九 边疆發行人 章數十九 A 在中華庶民共和國註冊诞生的發行人 投資东西 章數二十 認可單位信託、互惠基金及其他们集體投資計劃 章數二十一 投資公司 債務證券 章數二十二 上市方式(選擇性銷售的證券除外) 1 章數二十三 上市資格(選擇性銷售的證券以外) 章數二十四 申請按次及規定(選擇性銷售的證券之外) 章數二十五 上市文件(選擇性銷售的證券除外) 章數二十六 上市協議(選擇性銷售的證券之外) 章數二十七 期權、認股權證及類似權利 章數二十八 可轉換債務證券 章數二十九 不限量發行、債務證券發行計劃及有資產声援的證券 章數三十 礦務公司 章數三十一 國家機構(選擇性銷售的證券以外) 章數三十二 超國家機構(選擇性銷售的發行之外) 章數三十三 國營機構(選擇性銷售的發行之外) 章數三十四 銀行(選擇性銷售的發行以外) 章數三十五 擔保人及擔保發行(選擇性銷售的發行以外) 章數三十六 外埠發行人(選擇性銷售的發行之外) 章數三十七 選擇性銷售的證券 章數三十八 香港交易及結算总计限公司上市 教导摘要∕應用领导 第 1 項指点纲领 停牌及復牌(已於一九九五年十月十六日刪除) 第 2 項指导原则 有關供股及公開售股須獲全數包銷的規定(已於一九九五年十月十六日刪 除) 第 3 項指挥提纲 未繳足股款的證券(已於一九九五年十月十六日刪除) 第 4 項指示概要 新申請人束缚階層的營業記錄(已於一九九五年十月十六日刪除) 第 5 項领导纲领 有關發展中物業市場的物業估值(已於一九九五年十月十六日刪除) 第 6 項指示纲领 年度業績的評論(已於一九九五年十月十六日刪除) 第 1 項應用引导 有關呈交資料及文件的秩序 第 2 項應用领导 股份購回規則某些关键條款的宽免(已於一九九一年十二月三十一日刪除) 第 3 項應用教导 新申請人桎梏階層的營業記錄 第 4 項應用辅导 向現有認股權證持有人發行新認股權證 第 5 項應用指引 公開權益資料 第 6 項應用指挥 確定發售期間 第 7 項應用指引 另類認股權證的上市事項(已於一九九三年七月一日刪除) 第 8 項應用领导 有關中心結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或黑色暴雨劝告訊號期間的 緊急股票過戶登記部署 第 9 項應用指示 另類認股權證 _ 附加規定(已於一九九三年七月一日刪除) 第 10 項應用教导 有關新發行人報告中期業績規定 2 第 11 項應用指示 停牌及復牌 第 12 項應用教导 有關發展中物業市場的物業估值 第 13 項應用指引 怎么決定某項交易是否須予公佈的贸易,以及發行人在附屬公司及要紧附 屬公司之權益攤薄 第 14 項應用引导 進一步發行權證與現有權證成單一系列 第 15 項應用指点 本交易住址考慮分拆上市申請時所採用的原則 第 16 項應用辅导 上市文件及通函無需刊載有關以營運租約租賃的物業之估值報告 第 17 項應用指挥 足夠的業務運作及除牌依次 第 18 項應用指导 證券的初度公開招股 第 19 項應用指点 有關根據《上市協議》第 2 段的規定而可能須及時作出公開显现的特定情 況之指引 第 20 項應用辅导 發行人首次售股時僱員所認購股份的分配(粉紅色表格的分配) 第一章 總則 釋義 為釋疑起見,《香港聯合交易一齐限公司證券上市規則》只適用於那些與證券和其發行人有 關的变乱,而該等證券是在由本商业所營運的證券市場(除創業板以外)上市的;這個證券 市場,在《香港聯合生意统统限公司創業板證券上市規則》(《創業板上市規則》)中, 是被界定為 主板。 一齐與創業板及在創業板上市的證券和其發行人有關的事项,均受《創 業板上市規則》規限。 1.01 在本冊內,除文意尚有所指外,下列詞語具有如下意義: “經答应的股票 所指的股票過戶登記處,為根據《證券(在證券交易所上市)(核 過戶登記處” 准股票註冊商)規則》第3條獲准许诞生的法人組織的屬下成員 (approved share registrar) 规则 (Articles) 指本商业所的組織规定 “有資產声援的 證券” (asset-backed securities) 指由金融資產救援的債務證券,而該等債務證券在發行時,在 協議內證明有關資產的生计,並旨在用以籌集資金,以供支拨 證券應付的利歇和償還到期日的本金,但以全体或个人不動產 或其我有形資產作直接抵押的債務證券以外 “聯繫人” (associate) (a) 履新何董事、行政總裁或紧要股東(上述人士為個人)而言, 指: 3 (i) 其伉俪,以及董事、行政總裁或重要股東或其佳偶未滿18 歲的后世或繼子歇(“家屬權益”(family interests)); (ii) 在以其自身或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信 託,則指全權託管的對象)的任何信託中,具有受託人身 份的受託人;及 (iii) 其己方及/或其家屬權益直接或間接擁有股本權益的任 何公司,而全班人們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東 大會上诈骗或支配应用35%或以上(或《收購守則》不時規 定會觸發強制性公開要約所需的較低?分比)的投票權,或 足以讓我們操纵董事會大部份成員,以及上述公司的任何 附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司;及 (b) 就首要股東(上述人士為公司)而言,指任何其我们公司,而該 等公司為其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司,或 重要股東及/或上文所指的其他公司(一家或多家)直接或間 接擁有股本權益的公司,而全部人們所闭共擁有的股本權益足以讓 所有人們在股東大會上欺骗或控制诈欺35%或以上(或《收購守則》 不時規定會觸發強制性公開要約所需的較低?分比)的投票權, 或足以讓他们們掌握董事會大部份成員 附註(1) 就《上市規則》第14.23(1)(a)及14.23(1)(b)條提 及的關連交易而言,本項釋義乃分別為《上市規則》第 14.03(3)及14.03(4)條所修訂。 (2) 如屬中國發行人,而就其發起人、董事、監事、行政總 裁及关键股東而言,本定義須按《上市規則》第19A.04 條加以筑訂。 “授權代表” 指上市發行人根據《上市規則》第3.05條所委派為授權代表的人士 (authorised representative) “銀行”(bank) 指根據《銀行業條例》領有派司的銀行,或在香港之外地區註冊或 成立的銀行,而銀行監理專員認為該銀行在其註冊或成立的住址, 已受到當地認可的銀行監管機關充份監管 “不記名證券” (bearer securities) 指可轉讓予持票人的證券 董事會 指根據章程選舉或任命的本生意所董事會及(倘文意許可)其任何 4 (Board) 委員會或小組委員會 “營業日” 指本交易所開市進行證券買賣的日子 (business day) “核心結算系統” 指由結算公司开发和營運的主题結算及交收系統; (CCASS) “行政總裁” (chief executive) 指一名單獨或聯同其它一人或多人獲董事會直接授權負責上市 發行人業務的人士 “《基金守則》” 指獲證監會容许(不時予11以/9修4 訂(1)0/的96《修單訂位中信文託及譯互本惠) 基金守則》 (Code) “《股份購回守則》” (Code on Share Repurchases) 指獲證監會容许(不時给予修訂)的《股份購回守則》 “證監會” (Commission) 指根據《證券及期貨事務監察委員會條例》第3條設立的證券及 期貨事務監察委員會 “公司” (company) 指在任何地區註冊或诞生的法人團體 “《公国法》” (Company Law) 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義雷同 “關連人士” (connected person) (a) 就中國發行人以外的或中國發行人附屬公司之外的公司而 言,指該公司或其附屬公司的董事、行政總裁或紧要股 東,或任何該等人士的聯繫人;及 (b) 就中國發行人而言,指中國發行人或其附屬公司的發起人、董 事、?事、行政總裁或重要股東,或任何該等人士的聯繫人。 附註: 單就《上市規則》第14.23至14.32條而言,本項釋義已 按《上市規則》第14.03(2)條的規定给予延迟。 “控股股東” (controlling shareholder) 指任何有權在發行人的股東大會上行使或独揽行使35%或以上 (或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的較低?分 比)投票權的人士或一組人士,或有才干驾御組成發行人董事會的 大个别成員的任何一名或一組人士;如屬中國發行人,則具有《上 市規則》第19A.16條給予該詞的涵義 5 “可轉換債務證券” 指可轉換或可交換股本證券或其所有人資產的債務證券,以及附有 (convertible 可認購或購買股本證券或其他資產的不行分離期權、認股權證 debt securities) 或類似權利的債務證券 “可轉換股本證券” 指可轉換或可交換股份的股本證券,以及附有可認購或購買股 (convertible 份的不可分離期權、認股權證或類似權利的股份 equity securities) “債務證券發行 計劃” (debt issuance programmes) 指債務證券的分批發行,而在首批發行中,發行債務證券的本 金額或數量,僅是發行證券最高本金額或總數方针一限度,至 於餘上部份的發行,則可在其後分一批或數批進行 “債務證券” (debt securities) 指債權股證或貸款股額、債權證、債券、票據,以及其他们承 認、證明或設定債務(無論有抵押與否)的證券或契據;可認購 或購買任何該等證券或契據的期權、認股權證及類似權利;及可轉 換債務證券 “董事”(director) 搜求以任何職稱擔任董事職位的人 “內資股” (domestic shares) 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義雷同 “关資格證券” (Eligible Security) 指結算公司根據《核心結算系統多数規則》不時接納而指定為有 資格在中心結算系統寄放、結算及交收的證券發行,而在文義 所指的情況下征求該項發行的任何類別的證券; “股本證券” (equity securities) 网罗股份(收集優先股)、可轉換股本證券、及可認購或購買股 份或可轉換股本證券的期權、認股權證或類似權利,但不收罗 互惠基金所發行的可贖回股份 “上市科執行總?”指不論以任何職稱不時擔任上市科總?一職的人士 (Executive DirectorListing) “本交易所” (Exchange) 指香港聯合生意一起限公司 “营业所參與者 指符关以下條件的人士: (Exchange Participant) (a) 根據《营业所規則》可在本贸易所或透過本营业所進行 買賣;及 (b) 其姓名或名稱已獲登錄在由本交易所生存的、以記錄可在本 6 交易所或透過本贸易所進行買賣的人的列表、登記冊或名冊內 “本营业所的上市 指本交易所不時制訂的證券上市規則、其附錄、根據上述規則 規則” 與任何一方訂立的任何上市協議或其他合約放置,以及本商业 (Exchange 所根據上述規則而作出的裁決。 Listing Rules) “專家”(expert) 搜集工程師、估值師、會計師及其他们因具有專業資格而使作出 的報告具權威性的任何人士 “家屬權益” 一詞的涵義與前面“聯繫人”(associate)定義中(a)(i)項下該詞 的 (family interests) 涵義类似 “外資股” 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義无别 (foreign shares) “正式告诉” 指根據《上市規則》第12.02、12.03或25.16條須予刊载的正式 (formal notice) 文告 “有關集團” (group) 指發行人或擔保人及其附屬公司(如有) “H股” (H Shares) 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相仿 交易及結算所 指香港营业及結算通盘限公司 (HKEC) “結算公司” (HKSCC) 指香港核心結算有限公司,在文義所指的情況下网罗其署理 人、代闻人、代表、高級人員及僱員; “控股公司” 一詞的涵義與《公司條例》第2條中該詞的涵義沟通 (holding company) “香港發行人” 指在香港註冊出世或以其他们举措成立的發行人 (Hong Kong issuer) “香港股東名冊” 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義类似 (Hong Kong register) “刊發”(issue) 收集傳閱、分發及刊印 “發行人”(issuer) 指任何公司或其全部人法人而其股本證券或債務證券正在申請上市, 7 或其某些股本證券或債務證券已經上市 “上市發行人” 就股本證券而言,指任何公司或其他们法人而其某些股本證券已 (listed issuer) 經上市;就債務證券而言,則指某公司或其他法人而其某些股本證 券或債務證券已經上市 “上市”(listing) 指證券獲准在本交易所上市及買賣;而“已上市”、“已經上市” (listed)一詞,亦應據此詮釋 “《上市協議》” 指由發行人與本贸易所訂立的協議,載列發行人承諾履行作為 (Listing Agreement) 上市條件的持續責任 “上市上訴委員會” 指董事會屬下的上市上訴小組委員會 (Listing Appeals Committee) “上市委員會” (Listing Committee) 指董事會屬下的上市小組委員會 “上市科” 指本交易所的上市科 (Listing Division) “上市文件” (listing document) 指有關上市申請而刊發或修議刊發的招股轨则、通涵及任何同 等文件(搜求債務償還计划及/或其全部人法子的重組布置計劃 (scheme of arrangement)的文件及介紹上市的文件) “互惠基金” 一詞的涵義與《證券條例》第2(1)條中給予“互惠基金機構” (mutual fund) (mutual fund corporation)一詞的涵義相同 “新申請人” 就股本證券而言,指其股本證券未經上市的上市申請人;如屬 (new applicant) 債務證券,則指其股本證券或債務證券未經上市的上市申請人 “須予公佈的交易” 指《上市規則》第14.02條所指定的其中一個類別的商业 (notifiable transaction) “边疆發行人” 指在香港以外地區註冊降生或以其我们手法成立的發行人 (overseas issuer) “境外上市外資股” 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義不异 (overseas listed foreign shares) “中國”(PRC) 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義类似 8 “中國發行人” 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義一样 (PRC issuer) “中國法律” (PRC law) 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義一致 “中國證券营业所” 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義雷同 (PRC stock exchange) “專業會計師” 指根據《專業會計師條例》註冊為專業會計師的人士 (professional accountant) “發起人” (promoter) 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義相似 “招股正经” (prospectus) 一詞的涵義與《公司條例》第2(1)條中該詞的涵義一样 “公眾人士” (the public) 具有《上市規則》第8.24條給予該詞的涵義;“由公眾人士持有” (in public hands)亦作相應的詮釋。 “報章刊登” 指以收費廣告伎俩,分別以英文在至少一份英文報章及以中 (published in 文在至少一份华文報章登载。無論是中文或英文報章,有關 the newspapers) 報章均須為每日出版及在香港遍及通畅,而有關報章亦須為布政司 為实践《公司條例》第71A條而發出並在政府憲報刊登的報章名單內 的指定報章;而“於報章上刊登”(publish in the newspapers) 一詞,亦應據此詮釋 “《特別規定》” 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義无别 (Regulations) “申報會計師” 指根據《上市規則》第四章負責編製上市文件或通函內會計師報 (reporting accountant) 告的專業會計師 “《公開權益條例》” 指不時给予修訂的《證券(公開權益)條例》 (SDI Ordinance) “選擇性銷售的 證券” (selectively marketed securities) 指推銷或配售予任何數目的註冊商业商或財務機構的債務證 券,而該等註冊营业商或財務機構將該等證券以自已名義在場 外轉售(由於證券自身的? 質,該等證券普通差不多美满由特別 熟习投資变乱的有限數目投資者所? 入及買賣),或將該等證券 配售予有限數计划該等投資者;而“選擇性銷售”(selective marketing)一詞,亦應據此詮釋 “保薦人” (sponsor) 指新申請人根據《上市規則》第3.01條委用為保薦人的人士 “國家機構” (State) 征采國家或其政府或任何地區或所在當局的任何代劳機構、權 力機構、主题銀行、部門、政府、立法機關、部長、各部機關、官 方或公職或法定人士 “國營機構” (State corporation) 指由國家機構及/或其任何一家或多家代庖機構直接或間接控 制,或實益擁有其已發行股本(或與之很是者)超過50%的任何 公司或其你们法人;或指由國家機構擔保其齐备負債的任何公司或其 他们法人;或指本交易所不時訂明的任何公司或其所有人法人 “法定規則” (Statutory 指不時给予筑訂的《證券(在證券贸易所上市)規則》(載於附錄 十 二) 9 Rules) “附屬公司” (subsidiary) 一詞的涵義與《公司條例》第2條中該詞的涵義相通 “浸要股東” (substantial shareholder) 就某公司而言,指有權在該公司股東大會上使用或把握欺骗 10%或以上投票權的人士 附註: 就 《 上 市 規 則 》 第 14.23(1)(b) 條 提 及 的 關 連 交 易 而 言,本項釋義乃為《上市規則》第14.03(4)條所筑訂。 “超國家機構” 指本生意所不時訂明的寰宇性或地區性機構或組織 (Supranational) “監事” (supervisor) 一詞的涵義與《上市規則》第19A.04條中該詞的涵義雷同 “《收購守則》” 指證監會批准(不時赐与筑訂)的《公司收購及合併守則》 (Takeover Code) “不限量發行” 指在獲准上市後可繼續認? 或作進一步發行的債務證券發行 (tap issues) “臨時统统權 文件” (temporary documents of title) 指分配文书書、分配文书、分拆收據、容许通告書、權益宣布 書、可予放棄股票、以及任何其全班人臨時整个權文件 “單位信託” (unit trust) 一詞的涵義與《證券條例》第2(1)條中該詞的涵義雷同 1.02 在 “ 本 交 易 所 的 上 市 規 則 ” 內 , 凡 提 及 “ 經 簽 署 核 證 文 件 ” (a document being certified) 之處,概指經由發行人的董事、公司秘書或其我们獲授權的高級人員(或如 屬外埠發行人,其管治團體的一名成員),或發行人的核數師或代表律師的一名成員或 别名公證人簽署核證為真確的文件副本或摘錄(視屬何情況而定);而凡提及“經簽署 核證譯本”(a translation being certified)之處,概指經由又名專業翻譯員簽署核 證為準確的譯本。 1.03 如文意許可或需求,單數詞蕴含雙數的涵義,反之亦然;而陽性詞亦蕴含陰性及中性的 涵義,反之亦然。 1.04 如“本营业所的上市規則”內的釋義較不時於香港實施的任何條例、規例或其谁法定條 10 文的規定為廣泛,或如“本交易所的上市規則”所指定的責任及規定較上述條例、規例 或法定條文所規定的為嚴苛,概以“本交易所的上市規則”的條文為準,但假若“本交 第 易所的上市規則”的條文與上述任何條例、規例或其全班人法定條文的規定有抵触,則以該 二 等條例、規例或其他们法定條文的規定為準。 章 1.05 就“本营业所的上市規則”而言,如需決定發行人的主要上市是在或將在本交易所抑或 另一家證券贸易所,則此項決定應由本商业所作出。 1.06 “本商业所的上市規則”應由本贸易所詮檡、執行及實施。本贸易所的決定應為最終決 定,對發行人有約束力。本商业所可不時發出應用领导及指点提要,以協助發行人及(如 屬擔保發行)擔保人、或其顧問詮釋及遵守“本贸易所的上市規則”。 1.07 “本贸易所的上市規則”已以英文及另以中文譯本刊發。如“本营业所的上市規則”中 文本的字義或詞義與英文本有所进出,概以英文本為準。 第二章 總則 導言 引子 2.01 本交易所的要紧功能乃為證券生意需要一個平允、有次序和有效力的市場。為進一步達 成此方针,本贸易所已依據證券贸易所合併條例第三十四條制訂交易所上市規則。此等 規則征采證券上市前須符合的規定,以及發行人及(如屬適用)擔保人於證券獲准上市 後仍須繼續推广的責任。監察委員會已依據該條例第三十五條答应交易所上市規則。 2.02 本冊旨在載列及解釋該等規定。 2.02A 證券上市規則不適用於透過聯交所期權生意規則所界定的期權系統,及依照聯交所 期權結算一切限公司的結算規則進行買賣的期權关約。聯交所股票期權委員會主要負責 監察及管理期權市場。有關各方受不時功效的聯交所期權营业規則及聯交所期權結算所 有限公司的結算規則所管轄。 遍及原則 2.03 商业所上市規則反应現時在市場上獲接納的標準及旨在確保投資者維持對市場的信 心,特别是下列各項: (1) 申請人適关塞市; (2) 證券的發行及銷售以是公平及有次序的举措進行,而不妨投資的人士可獲得足夠 11 資料,從而對發行人及(如屬擔保發行)擔保人及正尋求上市的證券作出所有的 評估; (3) 上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人須向投資者及公眾人士供应可能影響其利 益的各項資料,而可合理坚信會對上市證券的買賣活° 及價格有伟大影響的任何 資料,加倍即時公開; 12 (4) 上市證券的所有持有人均受到平允及划一對待; (5) 時);及 (6) 除非現有股東再有決定,否則上市發行人新發行的股本證券須首先以供股法子售 予現有股東。 在上文最後四項內,上市規則旨在為證券持有人(持有控股權者以外)获得其法定位置 或许未有向其需要的保證或一概人为。 2.04 謹此浸申,生意所上市規則並非包羅全部可能情況,本贸易所於其認為適當時可增訂附 加規定,或規定上市申請須符合几许特別條件。相反,由於在許多情況下本贸易所需作 出暫時決定,于是本交易所可在個別情況下宽免、调换或解雇按照营业所上市規則(以 因應不同個案的情況)。但是,任何宽免、调换或罢黜遵照某項規則的決定,如擬產生 集体影響(即會同時影響超過一名發行人及其附屬公司),事先必須獲得監察委員會同 意。本商业所不會經常核准按個別情況宽待、改变或许可撤职根据某項規則,致令出現 广博豁免的後果。因而,新申請人及上市發行人及(如屬擔保發行)擔保人均應隨時向 本生意所尋求非正式及遮掩的指点。 2.05 如依據證券营业所合併條例第三十五條而獲得監察委員會的批准,本生意所可不時對交 易所上市規則作出筑正。 2.06 是否適合上市須視乎多項因素而定。上市申請人應清爽到符合营业所上市規則並不保證 本身適合塞市。本营业所依旧接納或拒絕申請的權利,而於作出決定時,本营业所會特 別考慮上市規則第2.03條所列的广博原則。因此,預期發行人(包罗上市發行人)應向 本生意所尋求非正式及包庇的指导,以便能趁早得知上市申請筑議是否符关央浼。 資料及文件的呈交 2.07 贸易所上市規則內有關呈交資料及文件的次序將由本生意所不時決定,並將以發出商业 所上市規則應用引导的格式公佈。 13 結構 2.08 营业所上市規則分為四個要紧部份:第一至六章載列集体適用的規定;第七至十九A章 載列適用於發行股本證券的規定;第二十及二十一章載列適用於單位信託及互惠基金及 其所有人投資公司的規定;第二十二至三十七章則載列適用於發行債務證券的規定。 保薦人 2.09 如新申請人申請將股本證券、信託單位或互惠基金的可贖回股份上市,須由又名生意所 參與者、發行商、商人銀行或本商业所接納的其我们人士保薦,詳情請參閱第三章。 2.10 凡與新申請人上市申請有關的齐备事項,均須起先由本贸易所與新申請人及其保薦人共 同處理。 授權代表 2.11 無論何時,每名上市發行人須委用及留用兩名授權代表,詳情請參閱第三章。 上市費及其我費用 2.12 初度上市費、上市年費、日後發行的費用及其所有人費用的資料,以及新發行的經紀回佣及 生意徵費的資料載於附錄八。 第二A章 上巿委員會、上巿上訴委員會及上巿科的組織、 職權、職務及議事依序 總則 2A.01 董事會已计划由上巿委員會及/或其代表執行有關一概上巿事项的職權及職務,惟須受 本章所載的覆核次第所規限。 于是,任何根據贸易所上巿規則可由本交易所執行的職 務或任何根據商业所上巿規則可由本交易所诈欺的職權,均可由上巿委員會及/或其代 表執行或操纵。 因而,除非及直至董事會撤回此等计划,上巿委員會 (就多少覆核職 權而言,上巿上訴委員會) 有全權處理一概上巿事件,而毋須受董事會所片面。 2A.02 11/93 上巿委員會已放置由上巿科及本贸易所行政總裁執行大部份此等職權及職務,惟須受本 章所載的维持條件及覆核次序所規限。 于是,上巿科开初要處理有關交易所上巿規則 的完满变乱。 上巿科亦會詮釋、執行及實施贸易所上巿規則,惟須受本章所載的覆核 按次所規限。 2A.03 在執行其個別的職務及職權時,上巿上訴委員會、上巿委員會、上巿科及本贸易所行政 總裁必須實施生意所上巿規則,不然則以符合巿場整體及公眾人士最佳益处的法子行 事。 2A.04 在第二 A 章录取二 B 章中,凡提及「上巿科」的決定及裁決,均搜罗本贸易所行政總裁 14 作出的決定及裁決。 申請依次 新申請人 2A.05 除上巿規則第 2A.05A 條的規定外,新申請人的每項上巿申請應呈交上巿科,而上巿科 可拒絕或推薦該項申請。 然而,上巿委員會坚持核准新申請人一概上巿申請的職權, 意指該項申請即使已獲上巿科執行總監或本商业所行政總裁推薦,仍須獲上巿委員會批 准。 上巿委員會可應上巿科的哀告在申請初期「原則上」同意某一發行人或其業務, 或某類證券適宜上巿 (但於上巿科了结處理該項申請後將再詳細作出考慮)。 否則上巿 委員會不會考慮新申請人的申請,直至上巿科结束處理有關申請為止。 如上巿委員會 同意某項上巿申請,上巿科將會於適當時間發出正式批准告诉書。 2A.05A 上巿委員會已轉授權力予上巿科執行總監,以接受以下發行人或擔保人 (如屬擔保發行) 所發行或擔保 (如屬擔保發行) 的債務證券上巿的申請 : (i) 國家機構; (ii) 超國家機構; (iii) 國營機構; (iv) 信用評級屬投資等級的銀行及公司 (「投資等級」一詞的含義與上巿規則第 15.13 條附註(2)者相仿); (v) 有 股 本 證 券 在 聯 交 所 上 巿 的 發 行 人 , 而 其 巿 值 在 提 出 申 請 時 不 少 於 5,000,000,000 港元者。 上巿發行人 2A.06 上巿發行人的上巿申請將會由上巿科處理;上巿科執行總監普通會接受某項上巿申請, 然後於適當時間發出正式容许公告書。 可是,上巿委員會可應上巿科的苦求,在其認 為適當的情況下就有關事务作出第一次決定。 指示 2A.07 預期發行人 (特別是新申請人) 應进步巿科尋求非正式及掩没的指示,以便能及早得知 上巿申請修議是否符合吁请。 除牌顺次 2A.08 上巿委員會维持除掉上巿發行人上巿位子的職權,意指除非上巿委員會咨询後認為需 要,否則上巿發行人的上巿位置不會被废除。 紀律秩序 2A.09 除停牌或除牌的職權外,如上巿委員會發現上巿規則第 2A.10 條所列的任何各方違反交 易所上巿規則,即可 ﹕ 15 (1) 發出暗里譴責; (2) 發出載有批評的公開聲明; (3) 作出公開指責; (4) 向監察委員會或另一監管機構 (如財政司、銀行監理專員或任何專業團體) 或海 外的監管機構申報違反規則者的行為; (5) 禁止專業顧問或由專業顧問委聘的個別人士在指按时間就上巿科或上巿委員會 規定的变乱代表某指定一方; (6) 央浼在指准时間內鼎新違反規則的事变或採取其大家補救行動,搜求 (在適當情況 下) 為少數股東录用一名獨立顧問; (7) 如上巿發行人的董事项意或持續不执行其根據贸易上巿規則應盡的責任,則本交 易所可公開聲明本贸易所認為該董事繼續连任將會損害投資者的權益; (8) 如董事在根據上文(7)段發出公開聲明後仍蝉联,則本商业所可停牌或除掉發行 人的證券或其任何類別證券的上巿名望; (9) 如上巿發行人贪图或持續不履行其根據交易所上巿規則應盡的責任,則本营业所 可指令在指按时間禁止該發行人诈欺巿場設施,並阻挡證券商及財務顧問代表或 繼續代表該發行人行事; (10) 酌情採取或不採取其他们们行動,收罗公開根據上文(4)、(5)、(8)或(9)段所採取的 行動。 2A.10 上巿規則第 2A.09 條所述的制裁可向下列任何一方施加或發出 : (a) 上巿發行人或其任何附屬公司; (b) 上巿發行人或其任何附屬公司的任何董事或該董事的任何替任董事; (c) 上巿發行人或其任何附屬公司的高級桎梏階層的任何成員; (d) 上巿發行人的任何合键股東; (e) 上巿發行人或其任何附屬公司的任何專業顧問; (f) 上巿發行人或新申請人的任何保薦人; (g) 上巿發行人的任何授權代表; (h) 中國公司的監事會。 就本規則而言,「專業顧問」网罗任何財務顧問、律師、會計師、物業估值師或由發行 人聘任以就生意所上巿規則所管轄事宜而需要專業意見的任何其大家人士。 附註 (1) 採取的任何紀律行動範圍(特別是根據上巿規則第 2A.09(5)條而對專業顧 問所施加的任何禁令)只限於营业所上巿規則所管轄或產生的事情。 16 (2) 本营业所老手使制裁權力時將會識別根據上巿規則第 2A.10 條而能够會受 制裁的人士的分歧角色及負責程度。 加倍是指專業顧問有責任盡量確保其 客戶知途营业所上巿規則的範疇及向其提供此方面的意見,而此項責任須 符闭由該顧問所屬的任何專業團體约束及執行的專業操守的有關央求。 2A.11 如根據上巿規則第 2A.09 及 2A.10 條所載權力而將會遭譴責、批評、指責或以其我们格式 制裁的任何一方(「上訴人」)提出乞求,則上巿委員會將以書面說明其根據上巿規則第 2A.09 及 2A.10 條對上訴人作出制裁的決定的情由,而上訴人有權將該決定再提呈上巿 委員會作覆核。 如上巿委員會筑訂或改动其在較早前舉行的會議上的決定,則在上訴 人哀告下,上巿委員會將會以書面說明作出建訂或更改的源由,而僅限於就根據上巿規 則第 2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)條作出的決定而言,上訴人有權向上巿上訴 委員會申請再次及最後覆核有關的決定。 上巿上訴委員會的覆核決定為終局,對上訴 人具有約束力。 在上訴人乞求下,上巿上訴委員會將以書面說明其覆核決定的由来。 2A.12 根據上巿規則第 2A.11 條吁请覆核上巿科或上巿委員會的任何決定,除非请求以書面陳 述決定的来源 (在此情況下,須於接獲書面来历後七天內就覆核該項決定提出请求), 否則須於上巿科或上巿委員會作出決定後七天內通知本商业所。 2A.13 任何促請上巿科、上巿委員會或上巿上訴委員會就其決定以書面陳述原由的哀告,須於 其作出決定後三個營業日內提出。 在接獲央浼後,上巿科、上巿委員會或上巿上訴委 員會 (視乎情況而定) 將盡速 (無論奈何,在接獲哀求後十四天內) 以書面陳述有關其 決定的理由。 2A.14 任何人士 (發行人、其保薦人及授權代表除外) 倘使不屈上巿科或上巿委員會的決定, 也许書面进取巿委員會主席表達其意見。 上巿委員會可全權決定通盘覆核有關变乱, 加倍考慮任何第三者基於較早前的決定而也许享有的權利。 2A.15 上巿委員會可不時酌情規定任何覆核會議或聽證會的秩序及規例。 有關各方的陳述權利 2A.16 在上巿委員會進行的任何紀律次第及在上巿委員會或上巿上訴委員會為進一步覆核決 定而產生的挨次,所涉及該等循序的有關各方有權插手會議、提交意見及在其專業顧問 伴同下加入。 在全数紀律循序中,上巿科將於會議舉行前向有關各方供给其將於會議 上提呈的文件的副本。 上巿委員會的組織 2A.17 上巿委員會由二十五名委員組成,其成員將征采下列數目來自下列類別的人士 : (1) 营业所參與者 為生意所參與者或(如有關的营业所參與者是一家公司)其董事的六名人士; (2) 上巿公司代表 為差别規模及業務的上巿發行人的董事的六名士士 (這些人士並非营业所參與 者,亦非营业所參與者的行政人員或僱員)﹔ 17 (3) 巿場從業人士及參與者 為並非商业所參與者,亦非生意所參與者行政人員或僱員的十二名士士,該等人 士為 : (i) 严重從事基金管制業務的公司或商號的董事或合夥人; (ii) 市井銀行的行政人員或高級僱員; (iii) 於香港私人執業的大律師或律師行合夥人; (iv) 會計師行闭夥人;或 (v) 參與或對證券巿場及公司財務事宜或證券監管有經驗的人士; 本段(3)所述的任何類別最多可選出四名委員; (4) 交易及結算所行政總裁擔任當然委員,並在其缺席或特別發出指点時,由本交易 所行政總裁作為其替任人; 2A.18 每名獲任命為上巿委員會委員的人士必須符关下列條件 : (1) 具備有關經驗; (2) 在其專業/職業內備受敬重;及 (3) 在其任內可承擔上巿委員會委員或替任人 (視乎情況而定) 的職責及責任。 上巿委員會委員的任用及撤換 2A.19 通盘上巿委員會委員將留任直至對其委用作出任何更换,或已根據規則 2A.23 或 2A.26 條退任為止。 在符关上巿規則第 2A.25 條的規定下,全面上巿委員會委員均有資格接 受再次任用。 2A.20 上巿委員會委員須由董事會录用。 董事會只可任命根據上巿規則第 2A.21 條的規定而 獲提名的人士。 2A.21 每年根據上巿規則第 2A.17 條所載的任何類別而有資格被委用或再次被委派為上巿委 員會委員的人士,須由上巿提名委員會提名,該上巿提名委員會由本生意所行政總裁、 兩名商业及結算所董事會董事、以及證監會的主席及兩名執行理事所組成。 上巿提名 委員會於審議有關提名時,須徵詢上巿委員會主席及副主席的意見。 2A.22 上巿委員會主席及副主席由上巿提名委員會提名及由董事會任命。商业及結算所行政總 裁或本营业所行政總裁(作為其替任人)不得被任用為上巿委員會主席或副主席。 2A.23 上巿委員會的通盘委員須在每年下列時候 (以較早者為準) 退任﹕- (a) 於本营业所舉行股東週年大會後,選出新一屆上巿委員會委員的董事會會議結束 時;及 (b) 於本营业所舉行 (於該委員的任用日期後) 股東週年大會後第一次董事會會議後 18 三十日內; 除非其再獲董事會委任 (任期可為原定的任期或董事會於再次委任時訂明的較短任 期)。 2A.24 董事會可填補上巿委員會因辭職、退休或其所有人原因而出現的委員空缺。 有資格被任命 填補任何該等空缺的人士須由上巿提名委員會提名,而該等人士須與退任的委員同屬上 巿規則第 2A.17 條所述的類別。 2A.25 上巿委員會的委員不得連續任職超過三年。 任何人士如擔任上巿委員會主席或副主 席,則總共可任職四年。 已按本上巿規則容許的最長期間擔任職務的委員 (包括主席 及副主席),由其比来期退任之日後起計的二年後有資格再次被委派。 儘管以上所述, 在极度情況下,上巿提名委員會應有酌情權提名任何人士,在其退任後起計少於兩年 [但該日期起計不少於一年(但如關於本贸易所、結算公司和香港期貨营业一起限公司 关併成為交易及結算所的屬下公司事情,為確保上市委員會的主席、副主席及委員會能 繼續擔任其職務者除外)] 內再次被委任,而董事會亦應有權再次录用該人士。 2A.26 如果發生下列任何变乱,有關的上巿委員會委員必須退任 : (1) 就根據上巿規則第 2A.17(1)條所述類別獲委派的委員而言,若是其不再為交易所 參與者或(如有關的商业所參與者是一家公司)其董事; (2) 借使其獲發財產回收令,或其與債權人作出妥协安插; (3) 倘若其變得花样不清或如《精力矫捷條例》(香港轨则第一三六章)所界定元气心灵失 常; (4) 若是其以書面布告董事會及上巿委員會請辭有關職務;或 (5) 如果由於嚴重錯失而遭董事會撤職,而一份說明其被撤職的情由的手札已呈交監 察委員會。 惟該委員的行事在各方面均應被視為有效,直至其退任一事被插足上巿委員會的會議記 錄為止。 上巿委員會的職務及職權 2A.27 上巿委員會須就完善上巿事项诈骗及執行董事會的全面職權及職務。 上巿委員會於行 使及執行該等職權及職務時只須受上巿上訴委員會的覆核職權所規限。 上巿委員會會議的進行 2A.28 上巿委員會須根據董事會制訂的有關規則 (搜集有關委員优点衝突的規則) 進行會議 及續會,以及規範其會議顺序,惟須受本章上巿規則第 2A.28 條所規限。 上巿委員會 商討任何事項所需的法定人數須為親自出席的五名委員。 生意及結算所行政總裁或本 生意所行政總裁(作為其替任人)可計入上巿委員會會議 (征求上巿委員會第一次審議 某項事情的會議) 的法定人數內,惟在任何依據紀律次第覆核上巿科或上巿委員會的決 定的會議上,則不得計入法定人數內。 贸易及結算所行政總裁或本生意所行政總裁(作 為其替任人)可到场為上述目标而召開的上巿委員會會議,並就依據紀律纪律覆核的事 宜發表意見 (如有),但弗成參與其後上巿委員會進行的審議或就有關事情投票。 在任 何依據紀律递次覆核上巿委員會較早前作出的決定的會議上,介入第二次會議的全部委 19 員必須為並未参预第一次會議的人士。 上巿上訴委員會的組織 2A.29 上巿上訴委員會將收罗交易及結算所董事會的主席以及兩名董事。 2A.30 上巿上訴委員會主席必須為贸易及結算所董事會的主席。 2A.31 上巿上訴委員會的主席必須從营业及結算所董事會董事中(商业及結算所行政總裁除 外)录用一人為副主席。 上巿上訴委員會的主席須於贸易及結算所董事會录用董事會 新主席並獲香港特區行政長官書面准许後離任,或在此之前其被撤职董事會主席一職時 離任。 上市上訴委員會的副主席須於 (i) 其擔任贸易及結算所董事任期屆滿時離任 (除非其再獲录用或當選連任(視屬何情況而定)营业及結算所董事並且再度獲上市上 訴委員會主席獲录用為副主席);或 (ii) 在此之前其被免除交易及結算所董事職務時 離任。 2A.32 第三名委員將於上巿上訴委員會須覆核上巿委員會的決定時由上市上訴委員會的主席 甄選及邀請到场上巿上訴委員會,但一俟上巿上訴委員會就有關事故作出決定或該委員 請辭後 (以較早者為準),該委員即不再為委員。 第三名委員必須為生意及結算所董事 會董事,但不得為贸易及結算所行政總裁。 2A..33 倘使上市上訴委員會主席或副主席與覆核的結果有庞大的利益關係 (因生意及結算所 董事會董事以及(如適用)本营业所董事會董事的身份而生计的长处關係以外),或未 能出席聆聽覆核,則能夠介入者應任命别名替代委員以聆聽該項覆核,而一俟上巿上訴 委員會就有關事宜作出決定或該委員請辭後 (以較早者為準),該名流士即不再為委員。 該獲录用的代替委員必須是贸易及結算所董事會董事,但不得為营业及結算所行政總 裁。 2A.34 倘若上市上訢委員會主席及副主席均與覆核的結果有远大的好处關係 (分別因商业及 結算所董事會董事以及(如適用)本商业所董事會董事的身份而生活的优点關係除外), 或未能参预聆聽覆核,交易及結算所董事會應從商业及結算所董事會成員中任用上巿上 訴委員會的臨時主席。 臨時主席必須從贸易及結算所董事會成員中录用上巿上訴委員 會的臨時副主席当选三名委員,以聆聽該項覆核。 該臨時主席、臨時副主席及由臨時 主席委任的第三名委員,一俟上巿上訴委員會就有關变乱作出決定或其請辭後 (以較早 者為準),今晚开什么码开奖结果查询 如果当时消防车能畅通无阻即不再為上巿上訴委員會委員。 上巿規則第 2A.33 條及本條規則的規定於作 出需要筑訂後將適用於臨時主席及臨時副主席,猶如凡提及主席及副主席之處乃分別指 臨時主席及臨時副主席。 2A.35 如某名流士曾介入任何作出或考慮須經覆核的決定的上巿委員會會議,或與覆核的結果 有重大的长处關係 (因贸易所參與者或商业及結算所董事會董事及(如適用)本交易所 董事會董事的身份而生存的利益關係之外),則上市上訴委員會主席不得邀請該名人士 参与上巿上訴委員會。 上巿上訴委員會的職務及職權 2A.36 就上市委員會對下列任何事宜作出的任何決定而言,上市上訴委員會將作為覆核機關 : (1) 根據《上市規則》第3.01條,保薦人不被接納; (2) 根據《上市規則》第 3.05 條任命的授權代表的任務須予終止; 20 (3) 新申請人的上巿申請只因發行人或其業務不適闭上巿而遭拒絕; (4) 發行人的復牌申請受到拒絕(發行人停牌已持續超過 30 天); (5) 上巿發行人的上巿資格被退却; (6) 根據《上市規則》第 2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)條而作出的任何決定; 或 (7) 發行人的股份須依據《上市規則》第6.07條而赐与復牌。 上巿上訴委員會會議的進行 2A.37 上巿上訴委員會應根據董事會制訂的有關規則 (包罗有關委員便宜衝突的規則) 進行 會議及續會,以及規範其會議次第,惟須受本上巿規則第 2A.37 條所規限。 上巿上訴 委員會商討任何事項所需的法定人數將為親自到场的三名委員。 委員會委員及其替任人的忠誠行事 2A.38 如果上巿委員會委員或上巿上訴委員會任何委員根據該等委員會任何會議上通過的決 議案忠誠行事,則就完全為本交易所誠敬佩務的人士而言,均應被視為有效,猶如每名 委員經獲正式委任並具備出任有關委員會委員的資格 (儘管日後或许發現在任命某名 委員方面出現几何亏损之處,或該名委員由於某些原因而未符关獲任用的資格)。 第二 B 章 覆核依序 2B.01 2B.02 2B.03 2B.04 總則 《上市規則》第 2A.03 條訂明,上市委員會依旧其監督上市科及本商业所行政總裁 的角色,以確保上市科及行政總裁在執行平常的職能時,以專業及公正無私的设施 欺骗該等權力。然而,此監督角色並不表示上市委員會將會参加普通執行本营业所 的上市規則的職能,而是上市委員會將擔任獨立覆核機關的角色,並已维持按其本 身的意願隨時覆核本贸易所行政總裁、上市科執行總監或上市科任何職員根據上市 委員會轉授的權力所作出的任何決定的權力,同時亦已维持其可贊同、纠正、调换 或打败該項決定的權力。别的,上市委員會有權就本营业所行政總裁、上市科執行 總監及上市科職員如何利用其既授的權力,訂明领导、規例或限制。 上市委員會可隨時就本生意所的上市規則所涉及的或因該等規則而產生的任何事 宜進行聆訊,並可央求上市委員會認為適當的人士参预該聆訊,以及苦求所有人們在會 上提交其認為適當的文件。如本章所訂明,上市委員會的几多決定可提交上市(覆 核)委員會覆核,而上市委員會或上市(覆核)委員會的几何決定亦可提交上市上 訴委員會覆核。 上市委員會可不時訂明它認為合適的任何複核聆訊的次序及規例。 (1) 儘管有《上市規則》第 2B.03 條以及排期申請表格(即 A1 表格)的條文規定, 21 2B.05 2B.06 2B.07 上市發行人或新申請人仍須依據每份排期申請表格(即 A1 表格)向上市委員會 提交上市申請資料,而提交資料的次數不得多於兩次,但任何情況下也須受下 列情況或條文所規限: (a) 如上市委員會認為务必而准許以其所有人手法處理; (b) 對於上市委員會在發行人或申請人根據《上市規則》第 2B.08 條提出覆 核乞求之日為止所作的最後決定,發行人或申請人只有一次覆核的權利; 以及 (c) 《上市規則》第 2B.11(5)條。 (2) 上市委員會只要在上市發行人或新申請人(視屬何情況而定)提交新資料以供 上市委員會考慮的情況下,才會對有關經校勘的上市申請予以考慮。 (3) 在不抵觸《上市規則》第 2B.04(1)條的情況下,上市發行人或新申請人如認為 有必要,可將其上市申請連同另一份新的排期申請表格(即 A1 表格)一併再呈 上市委員會以作考慮。 由上市委員會考慮的新申請人覆核個案 (1) 上市科如拒絕新申請人的上市申請,新申請人有權將該項裁決提交上市委員會 覆核。 (2) 在初次覆核時,如上市委員會拒絕新申請人的上市申請,或贊同、修正或更换 上市科作出的拒絕該項申請的決定,新申請人亦有權將該項決定再次提交上市 委員會(上市(覆核)委員會)作第二次覆核。 (3) 上市(覆核)委員會在第二次覆核時所作的覆核決定是最終裁決,對新申請人 具有約束力,除非上市委員會拒絕新申請人所僅持的出处是:新申請人自身或 其業務不適闭关市。 由上市委員會及上市(覆核)委員會考慮的上市發行人覆核個案 (1) 上市科在對上市發行人作出某一裁決後,該上市發行人可恳求將該裁決提交上 市委員會。上市委員會可全權決定在上市委員會的初度覆核聆訊上覆核該項裁 決。 (2) 在不抵觸《上市規則》第 2B.04 條的情況下,如上市委員會贊同、矫正或调换 上市科的裁決又或另行作出裁決,上市發行人可乞请將該項申請再次提交上市 (覆核)委員會,對裁決作第二次覆核。 (3) 如上市發行人沒有對上市科、上市委員會或上市(覆核)委員會(視屬何情況 而定)的決定提出覆核,則上市科、上市委員會、上市(覆核)委員會或上市 上訴委員會(視屬何情況而定)的決定對該發行人具有約束力;否則,上市(覆 核)委員會的決定或如屬《上市規則》第 2B.07 條適用的個案,上市上訴委員 會的決定即為最終裁決,對該發行人具有約束力。. 由上市上訴委員會考慮的覆核個案 就上市委員會或上市(覆核)委員對下列任何事宜作出的任何決定而言,上市上訴 22 委員會將作為覆核機關: (1) 拒絕新申請人 - 不適合上市 如上市委員會拒絕新申請人所僅持的来源是新申請人或其業務不適闭塞市,新申請 人有權將上市申請提交上市(覆核)委員會作覆核,以及再進而提交上市上訴委員 會作最後覆核。上市上訴委員會的決定將是最終裁決,對新申請人具有約束力。 (2) 拒絕保薦人 (a) 如上市科根據《上市規則》第 3.01 條決定不接納獲提名的保薦人,則獲提名 的保薦人有權將該項決定提交上市委員會覆核。 (b) 如上市委員會贊同、更始或变动上市科的決定,獲提名的保薦人有權將該項決 定提交上市上訴委員會覆核。上市上訴委員會的覆核決定是最終裁決,對新申 請人及獲提名的保薦人均具約束力。 (3) 拒絕授權代表 (a) 如上市科決定終止根據《上市規則》第 3.05 條所录用的授權代表的任務,該 授權代表有權將該項決定提交上市委員會覆核。 (b) 如上市委員會贊同、改善或变换上市科的決定,該授權代表有權將該項決定再 次提交上市上訴委員會覆核,上市上訴委員會的覆核決定即為最終裁決,對該 上市發行人及該授權代表均具有約束力。 (4) 拒絕復牌申請 (a) 如上市科拒絕已停牌超過 30 天的上市發行人的復牌申請,該上市發行人有權 將該項決定提交上市委員會覆核。 (b) 如上市委員會贊同、纠正或改换上市科的決定,該上市發行人有權將該項決定 提交上市上訴委員會覆核。上市上訴委員會的覆核決定即為最終裁決,對該上 市發行人具有約束力。 (5) 后退上市資格 (a) 上市委員會在決定裁撤上市發行人的上市資格後,如接獲有關書面恳求,即會 因應個別情況訂定詳盡的覆核递次,征求訂定提交文件的時限。 (b) 如上市委員會決定退却上市發行人的上市資格,該上市發行人有權央浼再將該 項決定提交上市(覆核)委員會覆核。 (c) 如上市(覆核)委員會贊同、订正或改动上市委員會較早前的決定,則該上市 發行人有權將該項決定提交上市上訴委員會作進一步及最後的覆核。上市上訴 委員會的覆核決定是最終裁決,對該上市發行人具有約束力, 附註:有關除牌程序,請參閱《第 17 項應用指导》。 (6) 復牌 23 2B.08 2B.09 2B.10 2B.11 (a) 如上市委員會拒絕了上市發行人有關停牌或繼續停牌的吁请,又或在適當情況 下,上市委員會擬發出復牌指令,則上市委員會如接獲哀求,將給予書面出处, 而發行人也有權將該項裁決提交上市(覆核)委員會覆核。 (b) 如上市(覆核)委員會贊同、刷新或改换上市委員會的裁決,則上市(覆核)委員 會如接獲吁请,將給予書面根源,而發行人也有權將該項裁決提交上市上訴委 員會覆核。 (c) 上市上訴委員會的覆核決定是最終裁決,對發行人具有約束力。 上市上訴委 員會如接獲请求,將就在覆核時作出的裁決給予書面缘故。 申請時間 有關方央浼覆核上市科、上市委員會或上市(覆核)委員會(視屬何情況而定)就 《上市規則》第 2B.05、2B.06 及 2B.07 條內所作決定的書面哀告(覆核乞请),須 於接獲有關決定後 7 個營業日內提出;或者,如有關方根據《上市規則》第 2B.13 條哀告備有原由的決定,則須於接獲該備有起源的決定後 7 個營業日內提出。覆核 苦求須送達上市委員會秘書、上市(覆核)委員會秘書或上市上訴委員會秘書(以 下稱為秘書)(視屬何情況而定)。 覆核聆訊布告 在接獲有關覆核上市科、上市委員會或上市(覆核)委員會所作任何決定書面央浼 後,上市委員會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會(視屬何情況而定)會根 據秘書所訂明的依序,召開聆訊以覆核有關事宜;但如上市委員會或上市(覆核) 委員會認為急需解決某一事項,則可規定須在某一時限內通告有關方召開覆核聆訊 的日期。 聆訊出息序 就一共覆核個案,上市科及有關各方會於覆核聆訊進行前,透過有關委員會的秘書 向對方以及上市委員會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會供给各項將於聆訊 上提呈的文件副本。 進行覆核聆訊 (1) 上市委員會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會須根據董事會制訂的有關 規則(收罗有關委員所长衝突的規則)舉行會議以處理事務、將會議脱期並以 其大家门径規管會議,但須受本規則所規限。 (2) 處理上市委員會或上市(覆核)委員會事務所需的法定人數,須為親自插足的 5 名委員。處理上市上訴委員會事務所需的法定人數,須為親自加入的 3 名委 員。 (3) 营业及結算所所行政總裁或本交易所行政總裁(作為其替任人)可計入上市委 員會(搜求上市委員會第一次審議某事项的會議)的法定人數內,但在任何覆 核上市科或上市委員會的決定的會議上,則不得計入法定人數內。商业及結算 所行政總裁或本贸易所行政總裁(作為其替任人)可插足為上述主意而召開的 上市(覆核)委員會會議,並就覆核的事务發表意見(如有),但不得參與其 後上市(覆核)委員會進行的審議或就有關事务投票。 24 2B.12 (4) 在任何覆核上市委員會較早前作出決定的會議上,整体插手覆核聆訊的委員均 須為並無加入較早前的上市委員會會議的人士,但此規定須受每一個案中在早 前會議上出現的事實及情況所限,並進一步受上市委員會或上市(覆核)委員 會(視屬何情況而定)主席的絕對酌情權所規限。 (5) (a) 有關方在尋求上市(覆核)委員會覆核上市委員會的決定前,須已向上 市委員會提供总共或任何新資料以供其考慮。 (b) 只有已进步市委員會供给总计有關資料及證據的人士才可吁请覆核上市 委員會的決定。尋求覆核的人士不得尋求向上市(覆核)委員會呈交過往 未有呈交予上市委員會的新資料或證據。 (c) 上市科如在接獲有關方的書面陳述後,發現有關方在為覆核聆訊所準備 的書面陳述中提出新資料,上市科當马上宣布秘書以放置有關方撤回其覆 核申請。上市委員會將視有關新陳述為第一次聆訊考慮。 (6) 如上市委員會正考慮新申請人的上市申請,上市科浅显會邀請新申請人及其董 事介入上市委員會的聆訊。 新申請人及其董事和保薦人應準備回复上市委員 會提出的問題,但只有在上市委員會擬向新申請人直接查詢時,新申請人及其 董事和保薦人才會被邀請介入聆訊。新申請人如被邀請参与該聆訊,可由其董 事、保薦人及 / 或擬擔任授權代表的人士伴同出席。 (7) 新申請人的董事或上市發行人(視屬何情況而定)有權插足上市(覆核)委員 會或上市上訴委員會的聆訊、作出陳述,並由新申請人或上市發行人(視屬何 情況而定)的保薦人、授權代表(獲提名的或已獲任用的)、財務顧問、法律 顧問及核數師伴随参与,而保薦人或授權代表可由其司法顧問伴同参与。 (8) 如保薦人根據《上市規則》第 2B.07(2)條或授權代表根據《上市規則》第 2B.07(3)條而提出召開覆核聆訊,保薦人或授權代表(視屬何情況而定)應有 權插手覆核聆訊、作出陳述,並可由别名国法顧問伴随列入。 秘書的角色 (1) 秘書應負責監督並協調覆核挨次的運作。 (2) 任何需呈交予上市委員會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會的文书、通 知及其全班人文件均須送達秘書;秘書將確保有關文件的副本供应予其全部人各方,以 及上市委員會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會的委員(視何者適用而 定)。 (3) 秘書須就程序上事宜进取市委員會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會提 供意見,但該等事项的全面決定均只應由上市委員會、上市(覆核)委員會或 上市上訴委員會(視屬何情況而定)作出;而秘書須執行該等或许由上市委員 會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會不時轉授的職責。 (4) 就覆核按次引致的任何行政事件而言,秘書須為各方人士(收集上市科代表及 尋求覆核的相關人士)的聯絡點。 (5) 秘書須將聆訊前总计依次上或其他方面的查詢或事变交由獲提名為上市委員 會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會(視屬何情況而定)的主席確認或 決定;如獲提名的主席有辅导,秘書則須將該等查詢或变乱交由上市委員會、 25 2B.13 2B.14 2B.15 上市(覆核)委員會或上市上訴委員會(視屬何情況而定)決定。 書面起因的请求 在接獲上市科、上市委員會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會(視屬何情況 而定)的決定後,有關人士可於 3 個營業日內提出給予書面原故的央求。上市科、 上市委員會、上市(覆核)委員會或上市上訴委員會(視屬何情況而定)將在接獲 吁请後的 14 個營業日內給予書面起源。 費用 任何就上市科、上市委員會或上市(覆核)委員會的決定(視屬何情況而定)提出 覆核央求的人士,在根據《上市規則》第 2B.08 條提交覆核央求後,須就每次覆核 哀告向本贸易所繳交費用港幣 6 萬元,有關費用弗成奉还。 第 受屈人士 三 章 任何人士(上市發行人、其保薦人及授權代表之外)如因上市科或上市委員會的決 定而感想受屈,不妨書面进步市委員會主席表達其意見。上市委員會在顧及任何第 三者基於較早前的決定而可以享有的權利的情況下,可酌情決定悉数覆核有關事故。 第三章 總則 保薦人、西甲综合:皇马五球大胜莱加内斯 西班牙人,授權代表及董事 保薦人 3.01 如新申請人申請將股本證券、單位信託的基金單位或互惠基金的可贖回股份上市,須由 又名本贸易所會員、發行商、市井銀行或本生意所接納的其我们人士保薦。如本商业所認 為某也许擔任保薦人的人士不能為新申請人需要平允的意見,本交易所將不會考慮接納 其作為保薦人。保薦人須由新申請人為申請上市变乱而委派,並須答允遵循本贸易所發 出的保薦人標準守則所載的领导(副本載於附錄九)。 3.02 哀求任命保薦人的規定,於新申請人獲准上市後即告終止,但本贸易所筑議發行人於上 市後至少一年內繼續留用其保薦人。 3.03 保薦人負責為新申請人籌備有關上市的事件、將正式上市申請表格及完竣有關的文件呈 交本贸易所,並處理本营业所就有關申請的美满变乱所提出的問題。 3.04 保薦人所擔負的任務特別主要。保薦人須根據整个已知的資料,確信發行人適合塞市; 如屬公司發行人,保薦人更須確信:發行人的董事显现其責任的性質,並預期會推广其 根據“本生意所的上市規則”及《上市協議》而應盡的義務。 授權代表 26 3.05 每名上市發行人應委派兩名授權代表,作為發行人與本生意所的要紧溝通渠路。除非本 商业地方特殊情況下订交有差异的计划,否則該兩名授權代表必須由兩名董事或由一名 董事及發行人的公司秘書擔任。 3.06 授權代表須实践的責任如下: (1) 隨時(尤指凌晨開市前)作為本交易所與上市發行人之間的关键溝通渠道,並以 書面公布本生意所與其我方聯絡的方法,搜集室庐及辦公室電話號碼及(如有) 圖文傳线) 確保若其我方不在香港時,有經委任並為本交易所知悉的关適替任人負責與本交 易所聯絡,並以書面告示本贸易所與該替任人聯絡的门径,收集該人的居处及辦 公室電話號碼及(如有)圖文傳线) 授權代表必須預先告诉本商业整体關其擬終止授權代表任務的事項及有關由来, 方可終止其授權代表的任務;及 (4) 除十分情況外,發行人於另行任用新替任的授權代表之前,不應終止其原授權代 表的任務。如發行人終止其授權代表的任務,發行人及原授權代表均應立即公布 本贸易扫数關終止委用的事故,並分別說明終止的来历;同時,發行人及新獲委 任的授權代表亦須立时文书本商业十足關新委派的变乱。 3.07 如本营业所認為授權代表未能充份奉行其應負的責任,本生意所可恳求發行人終止對其 的录用,並盡快委用新的替任人。發行人及新獲任命的授權代表马上通告本贸易所有關 任用的变乱。 董事 3.08 發行人的董事會須共同負責束缚與經營發行人的業務。本生意所央浼董事須协同與個別 地奉行誠信責任及應有才力、謹慎和奋发行事的責任,而推广上述責任時,至少須符合 香港端方所確立的標準。即每名董事在践诺其董事職務時,必須: (a) 誠實及盛意地以公司的整體好处為要求行事; (b) 為適當目的行事; (c) 對發行人資產的運用或濫用向發行人負責; (d) 停止實際及潛在的便宜和職務衝突; (e) 统共及平正地呈现其與發行人訂立的闭約中的權益;及 (f) 以應有的才智、謹慎和勤恳行事,程度相當於別人合理地預期一名具備肖似知識 及經驗,並擔任發行人董事職務的人士所應有的水准。 3.09 上市發行人的每名董事,必須令本交易所確信其具備適宜擔任上市發行人董事的個? 、 經驗及风致,並證明其具備足夠的才幹勝任該職務。本营业所也许會吁请發行人進一步 供给有關其董事或擬擔任董事者的配景、經驗、其我们業務优点或個? 的資料。 3.10 除《上市規則》第3.15條中的過渡性條文又有規定外,上市發行人的董事會必須搜集至 少兩名獨立非執行董事。除履行《上市規則》第3.08及3.09條的哀告及持續責任外,每 名獨立非執行董事必須令本商业所確信其個性、风致、獨立性及經驗足以令其有效执行 該職責。如本贸易所認為董事會的人數或發行人的其谁情況證明有此需求,本生意所可 28 規定獨立非執行董事的最低人數在兩名以上。 3.11 在評估非執行董事的獨立性時,本生意所將考慮下列事項: (1) 持有佔發行人已發行股本總額不敷1%的股權遍及不會妨礙其獨立性,但如該董事 從關連人士以饋贈方法或其他们財務資助手法取得該等股份,即傾向於顯示其並非 獨立; (2) 為顯示其獨立性,該董事普遍不應在發行人或其附屬公司的業務中擁有任何財務 或其所有人權益(不論過去或現在),但第(1)分段所載範圍以內的股權或作為董事或 專業顧問而收取的优点則之外;其它,該董事普通亦不應與發行人的關連人士有 任何聯繫(不論過去或現在),但出任專業顧問則以外。上述任何一種情況,均 不妨會影響該董事在作出判斷時的獨立性; (3) 本交易所並不預期獨立董事在集團內擔任任何管束職責。 附註: 《上市規則》第3.11條所載的成分僅作辅导之用,而並無意涵蓋完全情況。本 贸易地点評估非執行董事的獨立性時,可就個別情況考慮其所有人有關的身分。 3.12 上 完竣市責發任行。人必須確保其董事就發行人遵循“本交易所的上市規則”共第四章同及個別地承擔 3.13 每位董事均須依据附錄十所載的標準守則或發行人自己訂立的至少同樣嚴格的守則。按 照附錄十第B11段而須公告本营业所的資料,必須由本贸易所記錄及發放,處理手段與 按《公開權益條例》而須公布本贸易所的其大家資料相像。 3.14 上市發行人起碼應戮力遵循本营业所不時頒佈的有關董事會的引导。發行人亦可另行選 擇並採納其自己訂立的較詳盡的领导。 3.15 如發行人的證券在1993年8月1日或之前獲准上市,下列過渡性條文均適用: (a) 發行人必須確保在1994年1月1日或之前录用至少又名獨立非執行董事;及 (b) 發行人必須確保在1994年12月31日或之前委任第二名獨立非執行董事。 3.16 上市發行人的每名董事在辭去發行人董事職務後,須立即向本交易所需要其最新的聯絡 資料,搜罗供其采纳本商业所發出的書信、送達的公布書及其他文件的地方和電話號碼。 第四章 總則 會計師報告 29 如有需要 4.01 本章載述須於上市文件或文书文件刊載有關發行人或將由發行人收購的一項企業或一 間公司的損益、資產、負債及其大家財政資料的會計師報告的詳細規定。下列上市文件及 公告文件必須刊載會計師報告: (1) 新申請人刊發的上市文件(附錄一A部第37段),但須受上市規則第11.09 (7)條 規限; (2) 上市發行人就發售證券以供公眾人士認購或購買而刊發的上市文件(根據公司條 例第三十八(1)或三四二(1)條須刊載該條例第三附表第二部所指定的報告);及 (3) 就一項超过庞大的收購事項(參閱上市規則第14.06條)或就一項主要交易(參閱 上市規則第14.09條)而刊發的通告文件(除非被收購的公司自身已是一間上市公 司)。 4.02 此等規定並不適用於國家機構或超國家機構發行的債務證券。 申報會計師 4.03 一齐會計師報告,均須由具備專業會計師條例所定可獲委任為公司核數師資格的專業會 計師編製。該等專業會計師亦須獨立於發行人及其我们任何有關公司,而獨立水准須與公 司條例及香港會計師公會發出的獨立守則(第1.203條)所規定的水平相若,但如屬上 市發行人就收購边区公司而刊發通知文件,本贸易所或會允許有關的會計師報告由未及 上述資格但為本贸易所接納的會計師行編製。該會計師行深奥須擁有國際名聲及稱譽且 隸屬一個獲承認的會計師團體。 5/91 30 根底內容 4.04 就新申請人(上市規則第4.01 (1)條)及上市規則第4.01 (2)條所述的發售證券以供公 眾人士認購或購買而言,會計師報告須列入: 三年的業績 (1) 緊接上市文件刊發前三個財政年度每年,或本贸易所不妨接納的較短期間(參閱 上市規則第8.05及23.06條)的發行人業績或(如發行人為控股公司)發行人及其 附屬公司的綜合業績; (2) 自發行人迩来期經審核賬目編製结尾後所收購、应允收購或建議收購的任何企業 或附屬公司(如附屬公司本身為控股公司,同樣遵从上文第(1)項的基準)於緊接 上市文件刊發前三個財政年度每年,或(如於是次發行前三年內發生)自有關企 業開業或有關附屬公司註冊或成立以後(視乎情況而定)每個財政年度,或本交 易所或许接納的較短期間(參閱上市規則第8.05及23.06條)的業績; 資產及負債 (3) (a) 發行人於其比来期經審核賬目編製下场日期的資產及負債,以及(如發行人 自己為控股公司)發行人及其附屬公司的綜合資產及負債。但如根據公司條 例第三十八(1)或三四二(1)條,上市文件毌須刊載該條例第三附表第二部所 指定的報告,而發行人自己又是控股公司,則會計師報告只需到场發行人及 其附屬公司的綜闭資產及負債; (b) 就銀行的情況而言,根據上市規則第4.04 (3)(a)段編列的資產及負債的報 告須收罗香港金融牵制局發出的《認可機構財務流露的最佳執行指点》所載 的資產及負債資料。 (4) (a) 自發行人近来期經審核賬目編製收场後所收購、容许收購或筑議收購的任何 企業或附屬公司(如附屬公司自己為控股公司,同樣遵照上文第(3)段的基 準)於最近期經審核賬目編製收场日期的資產及負債; 31 (b) 就銀行的情況而言,根據上市規則第4.04 (4)(a)段編列的資產及負債的報 告須搜集香港金融桎梏局發出的《認可機構財務吐露的最佳執行引导》所載 的資產及負債資料。 附註: 终了一九九四年十二月三十一日止或之後的會計期間的完全會計師報告均須符 合塞市規則第4.03 (3)(b)及4.04 (4)(b)條的規定。 其他 (5) 上文第(1)及(2)項所述每個財政年度的每股盈余及計算基準;但如申報會計師認 為此等資料就會計師報告的计划而言並無意義,或如合併業績乃依据上市規則第 4.09條編列,或如會計師報告與債務證券發行有關,則會計師報告毌須到场此等 資料; (6) 因下列情況轉撥及撥自儲備的款項: (a) 合併或收購(即商譽的撇銷/資本儲備的設立); (b) 資產浸估;或 (c) 以外幣為單位的賬目換算, 倘該等調撥並未於上文第(1)及(2)項所述每個財政年度的業績內列出; (7) 申報期結束的債務報表;報表須顯示發行人(或發行人及其附屬公司,征求按上 市規則第4.04 (2)及(4)條所述透過收購行° 將成為附屬公司的任何公司)須於下 列限日內償還的銀行貸款及透支及其我们借貸的總金額; (a) 即期或一年內; (b) 一年後,但未超過兩年的期間; (c) 兩年後,但未超過五年的期間;及 (d) 超過五年; (8) 申報期內採用的首要會計政策的詳情; 32 (9) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何企業或公司或任何集團所發生的首要 事宜;或如無發生此等事故,則據實申報;及 (10) 就會計師報告的宗旨而言,申報會計師認為與之有關的任何其我们資料。 4.05 按上述上市規則第4.04 (1)及(2)條編列的業績報告必須分別披露下列資料: (1) 營業額; (2) 除稅前但未計非經常項主意溢利(或虧損),收集聯營公司在損益中所佔的份額; 而因牽涉數額之大及發生之相当性而被視為极端者的項目,應分別加以公開; (3) 利得稅(香港及外地);並說明每項利得稅的計算基準,及分別公開就其所佔的 聯營公司溢利而須繳付的稅款; (4) 少數權益應佔溢利(或虧損); (5) 未計非經常項目标股東應佔溢利(或虧損); (6) 非經常項目(扣除稅項後); (7) 股東應佔溢利(或虧損); (8) 各類股份所派付股休或建議派付股息的歇率(連同各類股份的細節)及所以而承 擔的款項及任何宽免股息的情況;惟假使合併業績乃遵从上市規則第4.09條所編 製,而申報會計師亦認為就報告的目标而言,該等資料並無意義,或如果會計師 報告的內容涉及債務證券的發行,或如屬严重贸易(參閱上市規則第14.09條), 則會計師毌須在其報告內显示此等資料;及 (9) 就銀行制止一九九四年十二月三十一日止或之後的會計期間而言,應供给香港金 融管制局發出的《認可機構財務显示的最佳執行指挥》所載有關業績的資料,以 替代上述第(1)至(7)分段所載者。 4.06 如屬上市規則第4.01 (3)條所述的情況,會計師報告必須参与: (1) (a) 自發行人近来期公佈經審核賬目編製遣散後所收購、应承收購或建議收購股 本權益的企業或公司(或若該公司本身是控股公司,則指該公司及其附屬公 司)於緊接公告文件刊發前三個財政年度每年,或(如於是次發行前三年內 發生)自有關企業開業或有關公司註冊或出世以後(視乎情況而定)每個財 政年度,或本生意所也许接納的較短期間(參閱上市規則第8.05 及23.06條) 的 業績;惟借使被收購的公司仍未成為、且日後亦不會成為發行人的附屬公 司,則本贸易所可放寬是項規定; 33 (b) 就銀行的情況而言,根據上市規則第4.06 (1)(a)段編列的業績報告須收罗 香港金融管束局發出的《認可機構財務显现的最佳執行指点》所載列有關業 績的資料。 (2) (a) 自發行人最近期公佈經審核賬目編製终了後所收購、协议收購或修議收購股 本權益的企業或公司(及若該公司本身是控股公司,則指該公司及其附屬公 司的綜合資產及負債)於其比来期經審核賬目編製了结日期的資產及負債; (b) 就銀行的情況而言,根據上市規則第4.06 (2)(a)段編列的資產及負債的報 告須包罗香港金融管束局發出的《認可機構財務披露的最佳執行引导》所載 的資產及負債資料。 附註:罢休一九九四年十二月三十一日止或之後的會計期間的所有會計師報告均 須符合上市規則第4.06 (1)(b)及4.06 (2)(b)條的規定。 (3) 因下列情況轉撥及撥自儲備的款項: (a) 合併或收購(即商譽的撇銷/資本儲備的設立); (b) 資產重估;或 (c) 除外幣為單位的賬目換算, 倘該等調撥並未於上文第(1)項所述每個財政年度的業績內列出; (4) 申報期結束時的債務報表;報表須顯示會計師報告內所述企業或公司,或公司及 其附屬公司須於下列限期內償還的銀行貸款及透支及其所有人借貸的總金額: (a) 即期或一年內; (b) 一年後,但未超過兩年的期間; 34 (c) 兩年後,但未超過五年的期間;及 (d) 超過五年, 如屬主要交易,會計師報告毌須列入上述債務償還的理会(參閱上市規則第14.09 條); (5) 申報期內採用的严重會計计谋的詳情; (6) 自申報期結束後,會計師報告內有關的任何企業或公司,或公司及其附屬公司所 發生的严重事情;或如無發生此等事故,則據實申報;及 (7) 就會計師報告的目标而言,申報會計師認為與之有關的任何其全部人資料。 4.07 按第4.06 (1)條規則編列的業績報告必須分別表露上市規則第4.05條所述的資料。 4.08 在全体情況下: (1) 會計師報告必須出席一項聲明: (a) 注释申報期內的賬目是否已被審核,若已被審核,由何人進行審核;及 (b) 说明自上一申報財政期間結束後曾否編製任何經審核賬目; (2) 申報會計師必須表達意見:就會計師報告的计划而言,有關資料是否真實及公途 顯示申報期的業績及申報期結束時的資產及負債狀況; (3) 會計師報告必須聲明:該報告乃奉命香港會計師公會所發出的核數辅导—招股章 程及申報會計師(第3.340條)—而編製; (4) 會計師報告必須註明申報會計師的名稱;及 (5) 會計師報告必須註明編製日期。 11/94 35 個別或合併業績 4.09 (1) 如屬新申請人(上市規則第4.01 (1)條)及按上市規則第4.01 (2)條發售證券以 供公眾人士認購或購買,則申報會計師必須申報發行人及其附屬公。

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